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e considerar que “fundamentais interesses dos
interessados” justificam a exceção à disponibilização
pública. Até à presente data, a ERC recebeu mais
de meia centena de pedidos de confidencialidade
com justificação agregada. Em mais de 95 % dos
casos solicita‑se, pois, confidencialidade sobre
a caracterização financeira no seu todo ou,
especificamente, a relativa a Clientes Relevantes,
Detentores Relevantes do Passivo, Participações
Qualificadas, e Relatório Anual do Governo Societário.
Mas debrucemo-nos sobre os normativos legais em causa.
Lei n.º 78/2015, de 29 de julho:
«Artigo 6.º
Disponibilização pública da informação
1 - A informação transmitida à ERC nos termos do n.º 1
do artigo 3.º, do artigo 5.º e do artigo 16.º é de acesso
público, exceto nos casos em que a ERC entenda que
interesses fundamentais dos interessados justificam
exceções a esse princípio.
2 - A ERC disponibiliza essa informação através do seu
sítio eletrónico oficial, através de uma base de dados,
de fácil acesso e consulta, especialmente criada
para o efeito.»
(…)
A informação que deverá ser de acesso público
é a prevista nos artigos seguintes:
«Artigo 3.º
Transparência da titularidade e da gestão
1 - A relação dos titulares por conta própria ou por
conta de outrem, e usufrutuários de participações no
capital social das entidades que prosseguem atividades
de comunicação social, juntamente com a composição
dos seus órgãos sociais, assim como a identificação
do responsável pela orientação editorial e supervisão
dos conteúdos difundidos, é comunicada à ERC pelas
entidades referidas no n.º 1 do artigo 2.º, sem prejuízo da
observância do disposto no artigo 16.º quando aplicável.
Artigo 5.º
Transparência dos principais meios de financiamento
1 - É ainda comunicada à ERC a informação relativa aos
principais fluxos financeiros para a gestão das entidades
abrangidas pela presente lei, em termos a definir em
regulamento da ERC, que fixa a natureza dos dados a
transmitir e a periodicidade da obrigação de informação.
2 - Esta obrigação é apenas aplicável às entidades que
estejam obrigadas a ter contabilidade organizada de
acordo com o normativo contabilístico aplicável ou por
força de outras disposições legais em vigor.
3 - Esta obrigação deve incluir a relação das pessoas
individuais ou coletivas que tenham, por qualquer meio,
individualmente contribuído em, pelo menos, mais
de 10 % para os rendimentos apurados nas contas de
cada uma daquelas entidades ou que sejam titulares
de créditos suscetíveis de lhes atribuir uma influência
relevante sobre a empresa, nos termos a definir no
regulamento da ERC.
4 - No caso de as informações a solicitar pela ERC
consistirem em informações já na posse da administração
ou outro organismo público, as entidades ficam
dispensadas de as comunicar desde que consintam na
sua transmissão à ERC pelos serviços que as detenham,
nomeadamente no caso das contas do exercício.
Artigo 16.º
Relatório anual de governo societário
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 2.º que, sob
forma societária, prossigam atividades de comunicação
social, devem anualmente elaborar e enviar à ERC, até
30 de abril de cada ano, um relatório com informação
verídica, completa, objetiva e atual sobre as estruturas
e práticas de governo societário por si adotadas.
2 - As informações a incluir no relatório serão definidas
em regulamento da ERC, devendo, nomeadamente,
conter: a titularidade dos órgãos sociais e atividades
profissionais paralelas; os mecanismos relevantes
de garantia de independência em matéria editorial; a
existência e descrição dos sistemas de controlo interno
e comunicação de irregularidades quanto ao controlo
dos meios de financiamento obtidos.»
Por outro lado, e afastando desta reflexão os dados
que, à partida, são confidenciais tal como mencionado
supra
, não deixa de ser pertinente perceber de que
forma a divulgação pública da informação comunicada
na Plataforma da Transparência e que os regulados
pedem confidencialidade não comporta ela mesma
a publicidade de indicadores que já são reportados
publicamente. Por exemplo, a obrigatoriedade de
comunicação dos indicadores financeiros na Comissão
de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), e a sua
consulta por parte de um qualquer interessado, derroga
qualquer argumentação de que a execução da Lei
através da comunicação dos dados na Plataforma da
Transparência e depois, com o acesso público à mesma
através do futuro Portal da Transparência, constituiría
uma violação daquilo que seria exigido no âmbito
das obrigações de reporte junto da CMVM. Referimo-
-nos ao reporte das demonstraçãoes financeiras
consolidadas de determinadas sociedades comerciais,
nomeadamente sociedades anónimas e/ou grupos
TRANSPARÊNCIA DOS
MEDIA
: TITULARIDADE, GESTÃO E MEIOS DE FINANCIAMENTO